江西省中成药制造行业龙头企业江西百神药业股份有限公司（简称百神药业）自2012年开始上市辅导，但上市之路充满坎坷。2022年披露招股书后，其巨额销售费用成为外界和监管层关注的焦点。
根据百神药业招股书披露，其近4年来的销售费用占营收的比例都在50%上下，推广服务费更是占到销售费用的80%以上。在近期医药领域反腐高潮中，药企销售费用和推广服务费成为众矢之的。百神药业苦等10年，能否顺利上市，打下一个问号。
高额销售费遭证监会问询
百神药业成立于2001年，专业从事中药领域研发、生产和销售。其主营业务包括中药配方颗粒、活血止痛胶囊、蛇胆陈皮口服液、健脾八珍糕等中成药产品。
2019年-2022年，百神药业营收分别约5.2亿、5.5亿、6.3亿、5.6亿。销售费用这一块，2020年-2022年分别是3亿、3.3亿、2.8亿，占营收比重分别是55.02%、53.03%和49.70%。
2020年-2022年市场及学术推广费分别是2.6亿、2.9亿、2.4亿，占比销售费用均超过86%。
百神药业称，在直销与配送经销模式下，需承担产品的推广宣传费。由于药品的用药需求很大程度上受医生与患者对该药品的认知程度影响，因此需要向医生、患者等人群开展市场推广活动，及时传递药品安全性、有效性的研究成果，让医生和患者认可药品的差异化优势、认识药品带给患者的利益。推广活动主要包括推广会议、市场调研、媒体推广等各项活动。
就在2022年底，证监会就百神药业的首发申请一口气提了48个问题，其中特别提到学术推广费、销售费用是否存在商业贿赂情形。证监会还特地点名，要求百神药业说明，为什么2021年度线上推广费用支出1.34亿较2020年度3776.70万元大幅增加，学术推广会费用2021年度较2020年度大幅下降，并特地点了北京国际广告传媒集团有限公司、安徽夏达企业管理有限公司这两个服务商的名；还要求百神药业说明，为什么安徽夏达企业管理有限公司、山东聚倩商务咨询有限公司2020年成立即成为公司主要服务商并提供大额服务。
工商信息显示，成立于2020年6月12日的安徽夏达企业管理有限公司，2022年7月13日已经注销。
医药反腐与商业贿赂风险
在医药反腐持续推进的同期，相关度较高有监管层文件显示，销售费用金额、销售费用占营收比重、宣传推广费占销售费用比重与商业贿赂风险的。以深市为例，2017年至2022年上半年，医药行业三个销售费用指标（销售费用金额、销售费用占营收比重、宣传推广费占销售费用比重）均高于平均水平。
高特佳操盘基金10年2次对赌
2012年5月，百神药业开启上市路，由华林证券做上市辅导。在经历漫长又悄无声息的等待后，2020年8月，浙商证券在其官网发布公告，对百神药业首次公开发行并上市辅导备案信息公示。
2022年7月1日，百神药业披露首份招股书。2023年3月3日，招股书更新到第三轮。
根据招股书披露，百神药业目前仍然有效的对赌协议，是其创始人、实控人付志高和江西省新兴产业投资基金（简称新兴基金）签署的《股权转让协议之补充协议（二）》。根据补充协议的约定，若发生如下任何一种情形，付志高需要对新兴基金持有的公司股份进行回购：首次上市申请未在2023年12月31日前获证监会核准或注册；2022年6月30日前上市申请未获证监会受理；百神药业自己中止或放弃、撤回上市申请，或证监会不予受理、否决或终止审核；上市申请因任何原因被撤回、退回或撤销。
目前来看，对赌协议是否触发，很关键的一个因素就是到年底前百神药业上市申请是否核准或注册。
在10年前，2012年3月28日，付志高曾和新兴基金签署《股权转让协议之补充协议（一）》，约定若百神药业不能在2014年12月31日前实现上市，付志高需按公司当时注册资本的1.5倍对新兴基金持有的公司股份进行回购。
结语
百神药业苦等10年，上市之路坎坷不断。高额销售费用、疑似商业贿赂的风险、持续推进的医药反腐风暴，都给其上市蒙上了一层阴影。在医药监管不断加强的背景下，百神药业能否顺利上市，还需时间来验证。
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